ΓΕΜΗ ΕΠΕΞΗΓΗΣΕΙΣ

 

ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 1 ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ

Αθήνα ,14 Μαρτίου 2013

Αρ. Πρωτ. :

Προς :

Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων της χώρας

Κοινοποίηση :

• Γενική Γραμματεία Εμπορίου

1) Γραφείο Γεν. Γραμματέα Εμπορίου

2) Δ/νση Εμπορικών Οργανώσεων

3) Αυτοτελές Τμήμα ΓΕΜΗ

• Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων

• Κεντρική Υπηρεσία ΓΕΜΗ της ΚΕΕΕ

Θέμα : Διαβίβαση απαντήσεων σε ερωτήματα σχετικά με τη διαδικαστική αντιμετώπισης διαφόρων θεμάτων Γ.Ε.ΜΗ.

Με αφορμή ερωτήματα Επιμελητηρίων (Ιωαννίνων, ΕΒΕΑ, ΒΕΑ κλπ) σχετικά με τη διαδικαστική αντιμετώπιση ορισμένων θεμάτων, που προκύπτουν από την εφαρμογή του ΓΕΜΗ, το Εποπτικό Συμβούλιο στην συνεδρίασή του 12/03/2013 αποφάσισε και σας διαβιβάσει, τις συνημμένες, δέκα έξι (16) συχνές ερωτήσεις και απαντήσεις για ενημέρωσή σας και για ομοιόμορφη εφαρμογή των.

Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου

Μιχαήλ Σφακιανάκης ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 2 ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΑΠΑΝΤΗΣΕΙΣ

Ερώτημα 1) Όσον αφορά τα πιστοποιητικά των ΑΕ, σύμφωνα με την τελευταία εγκύκλιο, η ΠΕ δίνει μέχρι την ημερομηνία απογραφής και το ΓΕΜΗ από κει και κάτω.

Η ΠΕ Ιωαννίνων μετά από επικοινωνία με την ΠΕ Αθηνών μας λέει ότι θα πρέπει η αίτηση πιστοποιητικού να κατατίθεται στο ΓΕΜΗ, το ΓΕΜΗ να τη διαβιβάζει στην ΠΕ Ιωαννίνων, Η ΠΕ Ιωαννίνων να μου ξαναδιαβιβάζει το πιστοποιητικό, το οποίο θα είναι και σε φλασάκι ώστε το ΓΕΜΗ να εκδώσει ένα τελικό πιστοποιητικό.

Αυτή είναι η σωστή διαδικασία ?

Στείλτε μου σας παρακαλώ ένα υπόδειγμα, γιατί εγώ είχα καταλάβει ότι αυτό είναι η ανάκληση δεδομένων που πρέπει να την αιτηθεί ο ενδιαφερόμενος.

Επίσης στείλτε μας υποδείγματα τέτοιων βεβαιώσεων (π.χ τροποποίησης, ανάκλησης άδειας, ισχύοντος ΔΣ, καταβεβλημένου κεφαλαίου, μετόχων κλπ) για να μπορούμε να εργαστούμε.

Απάντηση 1): Όσον αφορά τα πιστοποιητικά διακρίνουμε δύο περιπτώσεις και δύο διαδικασίες:

1.1) όταν η εταιρεία που ζητά πιστοποιητικό αιτείται επίσης ανάκληση και διαβίβαση δεδομένων. Στην περίπτωση αυτή, κατ’ αρχήν το αίτημα ανάκλησης υποβάλλεται από την εταιρεία προς την Υπηρεσία ΓΕΜΗ, η οποία και το διαβιβάζει στην αρμόδια ΠΕ (αν πρόκειται για ΑΕ) ή Πρωτοδικείο (για ΕΠΕ, ΟΕ, ΕΕ κλπ), όπως ορίζεται από την ΥΑ Κ1-941/12 όπως ισχύει. Η ΠΕ (ή το Πρωτοδικειο) ετοιμάζει την ανάκληση και διαβίβαση των στοιχείων, την οποία καλό θα είναι να αποστέλλει και εγγράφως και σε ηλεκτρονική μορφή («φλασάκι») στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ. Η Υπηρεσία ΓΕΜΗ ανεβάζει το αρχείο της ανάκλησης στη Μερίδα της εταιρείας (καταχώριση χωρίς ΚΑΚ). Από το σημείο αυτό και μετά, οποιοδήποτε πιστοποιητικό η βεβαίωση εκδίδεται από την Υπηρεσία ΓΕΜΗ και μόνο, εκτός από όσα είναι αποκλειστικής αρμοδιότητας του Πρωτοδικείου (μη πτωχεύσεως και σχετικά). 2

1.2) Ό ταν η εταιρεία αιτείται πιστοποιητικό χωρίς να έχει γίνει ανάκληση και διαβίβαση. Στην περίπτωση αυτή εκδίδονται ΔΥΟ πιστοποιητικά. Το ένα από την ΠΕ (ή το Πρωτοδικείο) για τη χρονική περίοδο ΜΕΧΡΙ την απογραφή της εταιρείας στο ΓΕΜΗ (ή εάν η απογραφή έχει γίνει εκπρόθεσμα, μέχρι την ημ/νια λήξης της προθεσμίας για το ΑΦΜ της εταιρείας) και το δεύτερο από την Υπηρεσία ΓΕΜΗ για τη χρονική περίοδο από την απογραφή έως σήμερα. Εάν η εταιρεία υποβάλλει το σχετικό αίτημα μόνο στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ, η τελευταία οφείλει να το διαβιβάσει στην ΠΕ (ή το Πρωτοδικείο) για την άσκηση της δικής της αρμοδιότητας και η ΠΕ οφείλει να ανταποκριθεί με πιστοποιητικό υπογεγραμμένο νομίμως και όχι με φλασάκι. Η εταιρεία θα παραλάβει στο τέλος της διαδικασίας ΔΥΟ πιστοποιητικά, από δύο υπηρεσίες, όχι ένα.

Ερώτημα 2): Σε απόφαση ασφαλιστικών μέτρων για υπαγωγή στο άρθρο 99 περί εξυγίανσης παραγγέλλεται η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ. Πρέπει να γίνει οριστική η απόφαση σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 6 του Ν. 3419/2005 ή μπορώ να τη δημοσιεύσω?

Η δημοσίευση γίνεται κανονικά στις καταχωρίσεις με ΚΑΚ? Φτιάχνω και εδώ ανακοίνωση? Τι ανεβάζω στη θέση της ανακοίνωσης? Τί αποδεικτικό παίρνει ο αιτών ότι όντως καταχωρήθηκε? Αφορά ατομική επιχείρηση. Έχω πρόβλημα λόγω απογραφής και Δικαστηρίου (δικασίμου) ?

Απάντηση 2 :

2.1.). Αν αφορά ατομική επιχείρηση που είχε συσταθεί πριν την 4/4/2011, που είναι η ημερομηνία έναρξης λειτουργίας του ΓΕΜΗ και επειδή δεν έχει γίνει μέχρι σήμερα μετάπτωση στη βάση δεδομένων του ΓΕΜΗ των στοιχείων που αφορούν τις ατομικές επιχειρήσεις [σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ.2 της Κ1-802/2011 (ΦΕΚ 470/Β/24-3- 2011) Κοινής Υπουργικής Απόφασης], με συνέπεια να μην υφίσταται Μερίδα της επιχείρησης στο ΓΕΜΗ, δεν είναι δυνατή η καταχώρηση / δημοσίευση στο ΓΕΜΗ, κατά το άρθρο 6 του Ν. 3419/2005 και κατά το άρθρο 101 παρ. 2 του Πτωχευτικού Κώδικα, της απόφασης του Πτωχευτικού Δικαστηρίου. Συνεπώς θα έπρεπε, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 14 του Ν. 4013/2011 μέχρι την πλήρη έναρξη λειτουργίας του ΓΕΜΗ, για τις επιχειρήσεις που έχουν συσταθεί πριν την 4η Απριλίου 2011, οι προβλεπόμενες στον έκτο κεφάλαιο του Πτωχευτικού Κώδικα δημοσιεύσεις στο ΓΕΜΗ, να γίνονται μόνο στο Δελτίο Δικαστικών Δημοσιεύσεων του Ταμείου Νομικών.

2.2.). Αν η ατομική επιχείρηση ζητήσει να εγγραφεί στο ΓΕΜΗ και αποκτήσει μερίδα, τότε θα πρέπει : ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 3 - Να γίνει καταχώριση/ δημοσίευση της δικαστικής απόφασης σύμφωνα με όσα ορίζονται στον Πτωχευτικό Κώδικα.

- Να πάρει κανονικά με ΚΑΚ και να χαρακτηρισθεί ως δημόσιο έγγραφο.

- Να γίνει ανακοίνωση ότι «την __ / __ / 201__ καταχωρήθηκε με ΚΑΚ __________ στην μερίδα του υπόχρεου με Επωνυμία ________________ με αριθμό ΓΕΜΗ _________ η αρίθ _______ Απόφαση του Δικαστηρίου (Πρωτοδικείου κλπ) με την οποία ________________________ αναγράφετε περίληψη, των βασικών στοιχείων της δικαστικής απόφασης)».

- Η ΚΥ ΓΕΜΗ της ΚΕΕ, για την καταχώριση των δικαστικών αποφάσεων (πτωχεύσεων κλπ) που παραγγέλλεται η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ και που διαβιβάζονται από τους γραμματείς των πρωτοδικείων, δεν θα πρέπει να χρεώνει με τέλη τους αντίστοιχους ΚΑΚ και κατ’ επέκταση τις αντίστοιχες Υπηρεσίες ΓΕΜΗ.

2.3) Υπενθυμίζουμε ότι αν πρόκειται για ΟΕ, ΕΕ, ΕΠΕ και ΑΕ, που έχουν λήξει οι προθεσμίες απογραφής, οι καταχωρίσεις των δικαστικών αποφάσεων γίνονται κανονικά στο ΓΕΜΗ με ΚΑΚ και ανακοίνωση ως άνω. Στις περιπτώσεις που δεν έχουν απογραφεί και δεν υπάρχει μερίδα στο 3

ΓΕΜΗ, συντάσσεται και διαβιβάζεται στην αρμόδια ΠΕ (αν πρόκειται για ΑΕ) ή στο Πρωτοδικείο (για ΕΠΕ, ΟΕ, ΕΕ κλπ) έγγραφο με αίτημα ανάκλησης των αρχείων για αυτεπάγγελτη εγγραφή και δημιουργία μερίδας της εταιρείας στο ΓΕΜΗ.

Ερώτημα 3): Ενημερώστε μας αν θα παίρνουμε ΚΑΚ κατά την δημοσίευση ισολογισμών?.

Απάντηση 3 :

3.1.) Στις περιπτώσεις των ΑΕ : Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών δημοσιεύονται (σύμφωνα με το άρθρο 7α του κ.ν. 2190/1920), καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ, αφού τις διαβιβάσουμε στην Περιφέρεια (για εποπτικό έλεγχο) και μας γνωστοποιηθεί με επιστολή ότι είναι σύννομες, οπότε :

- δίνουμε ΚΑΚ, χαρακτηρίζουμε τον ισολογισμό ως δημόσιο έγγραφο και

- κάνουμε σχετική ανακοίνωση προς το Εθνικό Τυπογραφείο (με συνημμένα το διπλότυπο της Δ.Ο.Υ. και τον ισολογισμό), ως εξής :

«Την __-___-201__ καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης ________ συνημμένος o Ισολογισμός χρήσης __/___/201__ - ___/___/201__ της Εταιρείας με την επωνυμία «_______________», το διακριτικό τίτλο «___________» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. ___________, ο οποίος υποβλήθηκε την ___-___-201___ και διαβιβάστηκε για έλεγχο στην Περιφέρεια ____________ και παρακαλούμε να φροντίσετε για τη δημοσίευσή του.

Σχετικό έγγραφο Ελέγχου της Περιφέρειας ____________ (Α.Π. ____-___/___/201__).

3.2.) Στις περιπτώσεις των ΕΠΕ : Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (των οποίων μέρος είναι ο ισολογισμός), εκτός από το Προσάρτημα καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου δημοσιεύονται (σύμφωνα με το άρθρο 8 του ν 3190/1955), καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ, και :

- δίνουμε ΚΑΚ, χαρακτηρίζουμε τον ισολογισμό ως δημόσιο έγγραφο και

- κάνουμε σχετική ανακοίνωση προς το Εθνικό Τυπογραφείο ως εξής :

«Την __-___-201__ καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης ________ συνημμένος o Ισολογισμός χρήσης __/___/201__ - ___/___/201__ της Εταιρείας με την επωνυμία «_______________», το διακριτικό τίτλο «___________» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. ___________ και παρακαλούμε να φροντίσετε για τη δημοσίευσή του.

Ερώτημα 4) : Συνεταιρισμοί που δεν υποχρεούνται σε ισολογισμό τί ανεβάζουν στο συγκεκριμένο υποχρεωτικό πεδίο απογραφής. Ποιοί δεν υποχρεούνται για να ξέρουμε να το χειριστούμε κατά τον έλεγχο?

Απάντηση 4) : Οι συνεταιρισμοί δεν υποχρεούνται να δημοσιεύσουν ισολογισμό στο ΦΕΚ, αφού όπως προβλέπει ο ν. 1667/86 άρθρο 9 παρ.4: «Ο ισολογισμός και ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης δημοσιεύονται μέσα σε ένα μήνα από την ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 4 έγκριση τους από τη γενική συνέλευση σε εφημερίδα του νομού όπου ο συνεταιρισμός έχει την έδρα του.»

Συνεπώς στην απογραφή πρέπει να καταχωρούν τον τίτλο, τον αριθμό του φύλλου και το έτος της εφημερίδας του νομού στην οποία δημοσίευσαν τον ισολογισμό

Ερώτημα 5): Επανέρχομαι στο θέμα του Πρωτοδικείου. Μας ξεκαθαρίσατε ότι τις ανακοινώσεις των τροποποιήσεων των παλιών εταιρών πριν τις 4/4/2011 δεν τις αποστέλλουμε. Άρα η μόνη υποχρέωση προς το Πρωτοδικείο είναι η αποστολή των 4

ιδρύσεων εταιριών μέσω ΥΜΣ, όπως παραγγέλλεται μέσα από το σχετικό πρόγραμμα ?

Για τις ιδρύσεις εταιριών μέσω ΓΕΜΗ και τις τροποποιήσεις όλων των εταιριών ανεξάρτητα του τρόπου ίδρυσης (ΥΜΣ ή ΓΕΜΗ) μετά τις 4/4/2011 υπάρχει τέτοια υποχρέωση αποστολής ?

Απάντηση 5): Όσον αφορά τις OE και EE δεν πρέπει να αποστέλλονται ήδη από την ισχύ του ν. 4072/12 (άρθρα 251 & 273).

Επίσης μετά την ολοκλήρωση της απογραφής δυνάμει των διατάξεων του ν. 3419/2005 και των αποφάσεις Κ1-941/12 (ΦΕΚ 1468Β) και Κ1-1798/12 (ΦΕΚ 2668/Β), δεν πρέπει να στέλνονται δεδομένου ότι πλέον νόμιμο μητρώο είναι το ΓΕΜΗ, άρα ισχύει η διάταξη που λέει «όπου ο νόμος λέει Μ.Ε.Π.Ε. νοείτε το Γ.Ε.ΜΗ.»

Εξ άλλου έχει εκδοθεί και ειδικό έγγραφο του Εποπτικού Συμβουλίου (αρ. πρωτ. 90/06-02-2013) σύμφωνα με το οποίο : «Μετά και το Κ1-1/2-1-2013 έγγραφο του Γενικού Γραμματέα Εμπορικών Οργανώσεων και με δεδομένο ότι αφ’ ενός έχουν παρέλθει οι προθεσμίες αυτοαπογραφής και απογραφής, που ορίζονται στις αποφάσεις Κ1-941/12 (ΦΕΚ 1468Β) και Κ1-1798/12 (ΦΕΚ 2668/Β) και αφ’ ετέρου, από 3-1-2013, η εμπορική δημοσιότητα πραγματοποιείται μόνο με την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ και δεν πρέπει πλέον να αποστέλλονται στα Πρωτοδικεία τόσο η βεβαίωση ίδρυσης και το καταστατικό κάθε νέας εταιρείας, όσο και τα συμφωνητικά τροποποίησης του καταστατικού εταιρειών (ΟΕ, ΕΕ & ΕΠΕ κλπ)».

Ερώτημα 6) : ΑΕ που έχουν αυτοαπογραφεί μπορούν να δημοσιεύουν τον ισολογισμό χρήσης 2012 στο ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα τους. α) Πρέπει να την κοινοποιήσουν στο ΓΕΜΗ και με τι δικαιολογητικά και β) Εκπρόσωπος (μέτοχος) περισσοτέρων ΑΕ πρέπει για κάθε εταιρεία να φτιάξει ξεχωριστή ιστοσελίδα ή μπορεί μόνο σε μία προσωπική ιστοσελίδα να δημοσιεύει όλων των εταιριών τους ισολογισμούς?

Απάντηση 6):

6.1.) Για να δημοσιεύσουν νόμιμα οι ΑΕ που έχουν απογραφεί ισολογισμό στην ιστοσελίδα τους και όχι στην εφημερίδα θα πρέπει είτε να έχουν δηλώσει την ιστοσελίδα τους κατά την διαδικασία της αυτοαπογραφής είτε να ζητήσουν την καταχώρηση της ιστοσελίδας τους στο Γ.Ε.ΜΗ., η οποία γίνεται μετά από αίτηση/ δήλωσή τους και αφού καταβληθεί παράβολο 10, 00 €, όποτε :

- καταχωρούμε την αίτηση/ δήλωση

- δίνουμε ΚΑΚ

- συμπληρώνουμε το σχετικό πεδίο “website” της εφαρμογής του ΓΕΜΗ και

- ανεβάζουμε στη δημοσιότητα σχετική ανακοίνωση, ως εξής :

«Την __-___-201__ καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης ________ η από __-___-201__ αίτηση/ δήλωση της ιστοσελίδας (www____________________) της Εταιρείας με επωνυμία «____________________», το διακριτικό τίτλο «____________» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. ___________.

6.2.) Στο Ν.4072/2012, άρθρο 232, αναφέρεται ότι «Όπου στον κ.ν.. 2190/1920 και ο 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ /ΤΑΕ ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας», συνεπώς πρέπει να υπάρχει ξεχωριστή ιστοσελίδα της εταιρείας και όχι του εκπροσώπου, μετόχου κλπ, περισσοτέρων ΑΕ.

Στη συνέχεια οι εταιρείες θα πρέπει να γνωστοποιούν κάθε φορά την ανάρτηση στην ιστοσελίδα, δεδομένου ότι, στο ίδιο ως άνω άρθρο 232, ορίζεται ότι «οι προθεσμίες (όπως αυτές που προβλέπει ο ν. 2190/1920 και ο 5

3190/1955) που συνδέονται με τη δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα (δηλαδή των 20 ημερών πριν την συνέλευση) λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 5 Μητρώο (δηλαδή στο ΓΕΜΗ) την ανάρτηση στην ιστοσελίδα (δηλαδή δεν εκκινούν από την ημερομηνία της ανάρτησης). [Πχ Αν μία ανάρτηση σε ιστοσελίδα γίνει τον Νοέμβριο, αλλά η γνωστοποίηση στο ΓΕΜΗ γίνει στις 15/12 και η συνέλευση συγκληθεί στις 31/12, τότε η ανάρτηση είναι εκπρόθεσμη και η συνέλευση μπορεί να πάσχει ή να προσβληθεί για ακύρωση].

(Επισυνάπτεται σχετικό έντυπο Αιτήσεως/ Δηλώσεως για την ιστοσελίδα).

Ερώτημα 7) : Ερωτάται αν γίνεται αποδεκτό αρχικό και συμβολαιογραφικές τροποποιήσεις ΑΕ χωρίς κωδικοποίηση (έχουν γίνει οι απογραφές με αυτόν τον τρόπο επειδή το σχετικό πεδίο επιτρέπει το ανέβασμα περισσοτέρων αρχείων). Αν όχι, αν θα ήταν δυνατό το ενιαίο καταστατικό να ανέβει από μας κατά τον έλεγχο ή μετά στο ΓΕΜΗ χωρίς χρέωση ?

Απάντηση 7):

7.1.) Δεν υφίσταται θέμα κωδικοποιήσεων για τις ΑΕ με συμβολαιογραφικό έγγραφο.

Κάθε φορά που η γενική συνέλευση τροποποιεί το καταστατικό των ΑΕ (σε κάποιο άρθρο) ταυτόχρονα αυτή η τροποποίηση πρέπει να ενσωματώνεται (με ευθύνη του ΔΣ) στο κείμενο του καταστατικού ώστε αυτό να αποτελεί το ισχύον νέο ενιαίο κείμενο, που δεν πρέπει να είναι συμβολαιογραφικό έγγραφο.

Οι νομαρχίες όφειλαν (αλλά δυστυχώς δεν το έκαναν όλες) να καταχωρίζουν μαζί με την απόφαση της ΓΣ και το νέο ενιαίο κείμενο του καταστατικού.

Αν αυτό δεν έχει γίνει μπορεί να ζητηθεί η υποβολή του ισχύοντος ενιαίου κείμενου του καταστατικού, που θα πρέπει να συνταχτεί από το ΔΣ της εταιρείας και να υπογραφεί από τον Πρόεδρο του ΔΣ ή το νόμιμο αναπληρωτή του και να υποβληθεί για καταχώρηση και να ανέβει από σας στο ΓΕΜΗ με χρέωση 10,00 € για την νέα καταχώριση, έτσι θα διασφαλιστεί ότι στη βάση θα υπάρχει το ενιαίο κείμενο του καταστατικού (όπως προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 2 και από το άρθρο 7β ΠΑΡ 11 κ.ν. 2190/1920).

7.2.) Αντίθετα για τις ΕΠΕ κάθε τροποποίηση (σε κάποιο άρθρο) ακολουθεί και η κωδικοποίηση του καταστατικού με όλα τα άρθρα και με συμβολαιογραφικό έγγραφο (σύμφωνα με το άρθρο 38 του ν. 3190/1955).

Ερώτημα 8) : Η αυτοαπογραφή συνεταιρισμών περιλαμβάνει όλες τις μορφές? (δηλαδή αστικούς, αγροτικούς, δασικούς κλπ, ΣΥΝΠΕ?). Είναι απαραίτητη η προσκόμιση ισολογισμού? Η πλειοψηφία δεν έχει συντάξει.

Απάντηση 8):

Οι Αγροτικοί και δασικοί συνεταιρισμοί αν διέπονται από τις διατάξεις του ν. 2810/2000 (ΦΕΚ 61 Α), δεν εγγράφονται στο ΓΕΜΗ, συνεπώς και δεν απογράφονται.

Ομοίως δεν εγγράφονται στο ΓΕΜΗ και δεν απογράφονται και οι οικοδομικοί συνεταιρισμοί, που προβλέπονται στο Π.Δ. 53/1987 (ΦΕΚ 52 Α)

Όλοι οι υπόλοιποι Συνεταιρισμοί Περιορισμένης Ευθύνης, εφόσον έχουν εμπορική ιδιότητα ή ασκούν εμπορική δραστηριότητα, εγγράφονται υποχρεωτικά στο ΓΕΜΗ και συνεπώς απογράφονται και πρέπει να υποβάλλουν ότι προβλέπουν ως υποχρεωτικά υποβαλλόμενο στοιχείο οι Υ.Α. αριθ. Κ1-941/12 (ΦΕΚ 1468Β) και Κ1-1798/12 (ΦΕΚ 2668/Β).

(ΣΗΜΕΙΩΣΗ : Βλέπε και σχετική απάντηση στο ερώτημα 4) 6

Ερώτημα 9) : Στην εφαρμογή της αυτοαπογραφής, ποιά είναι η επιλογή σε true ή false (μεμονωμένα ή από κοινού ή καθόλου) όταν ο αντιπρόεδρος εκπροσωπεί μόνο όταν ο Πρόεδρος κωλύεται ?

Απάντηση 9): Και ο Αντιπρόεδρος είναι εκπρόσωπος, οπότε true.

Ερώτημα 10) : Ποιό ποσό είναι το όριο για την εκλογή ελεγκτών στις ΕΠΕ, γιατί οι περισσότεροι επικαλούνται το ότι δεν είναι υπόχρεοι. Επίσης ποιά είναι τα δικαιολογητικά που θα παραλαμβάνουμε για τη δημοσίευση ισολογισμού ΕΠΕ στο ΓΕΜΗ πλέον ?

Απάντηση 10): Έχει εφαρμογή και στις ΕΠΕ η σχετική διάταξη του ν. 2190/1920 (παρ. 6 άρθρου 42α: σύνολο ισολογισμού 2.500.000 ευρώ, κύκλος εργασιών 5.000.000 ευρώ και μέσος όρος προσωπικού κατά τη διάρκεια της χρήσης 50 άτομα). Όσες ΕΠΕ δεν υπερβαίνουν 2 από τα 3 παραπάνω κριτήρια δεν υποχρεούνται σε εκλογή ελεγκτών (βλ. άρθρο .23 παρ. 2 ν. 3190/1955).ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 6 Ως προς τα δικαιολογητικά που θα πρέπει να υποβάλλονται και να παραλαμβάνετε, για τη δημοσίευση ισολογισμού ΕΠΕ στο ΓΕΜΗ και στο ΦΕΚ, αυτά προκύπτουν από το συνδυασμό του άρθρου 22 παρ. 4 και 8 παρ.2 ν. 3190/1955).

Ερώτημα 11) : Η ΠΕ μας κοινοποίησε ανακοίνωση για ΑΕ που συνέταξε, ενώ είχε γίνει απογραφή, για να τη δημοσιεύσω στο ΓΕΜΗ. Πώς θα το κάνω αυτό ? Από τις καταχωρίσεις? Τι θα βάλω στην αίτηση ? Τι απόφαση θα βάλω στην έγκριση? Τον ΚΑΚ που θα μου δώσει τι θα τον κάνω αφού η ανακοίνωση είναι έτοιμη? Θα πληρώσει η ΑΕ για τη δημοσίευση 10 ευρώ?

Απάντηση 11): Αν πρόκειται για καταχώριση που έγινε ήδη από την ΠΕ στο ΜΑΕ, ενώ έπρεπε να γίνει από το ΓΕΜΗ, σύμφωνα και με την Εγκύκλιο του ΓΓΕ (Κ1-1785/31-10-12, παράγραφος 6, εδάφιο Γ) «Σε αυτές τις περιπτώσεις θα πρέπει να ακολουθηθεί η διαδικασία που περιγράφεται στην υπ’ αριθμ. 49 εγκύκλιο του Εποπτικού Συμβουλίου (ΑΔΑ Β4Γ6469ΗΚ5-02Ρ) του Γ.Ε.ΜΗ., δηλαδή οι σχετικές καταχωρίσεις να διαβιβαστούν και στην αρμόδια για τον υπόχρεο Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προκειμένου να καταχωρισθούν και στην μερίδα του στο Γ.Ε.ΜΗ.» και με την καταχώριση θα πάρει ΚΑΚ και θα πρέπει να πληρώσει η ΑΕ τα 10 ευρώ για την καταχώριση αυτή.

Ερώτημα 12): Τα ενιαία ή κωδικοποιημένα καταστατικά που μου προσκομίζουν οι ΑΕ μετά από τροποποίηση που κάνουν στο ΓΕΜΗ τα ανεβάζω στη θέση τρέχον καταστατικό ή όχι ?

Απάντηση 12): Ναι, φυσικά.

Ερώτημα 13): Παρακαλούμε στείλτε μας υποδείγματα τροποποιήσεων κλπ για ΙΚΕ γιατί αυτοσχεδιάζουμε και υποδείγματα βεβαιώσεων που χρειάζονται οι εταιρείες μετά την απογραφή και μετάπτωση στο ΓΕΜΗ. Επίσης όσον αφορά τις ΙΚΕ παρακαλώ ομαδοποιείστε μας τα δικαιολογητικά που ζητάμε σε κάθε περίπτωση μεταβολών.

Απάντηση 13): Ως προς τα υποδείγματα των ανακοινώσεων για τις τροποποιήσεις των ΙΚΕ, μέχρι αυτά να παράγονται αυτόματα από την εφαρμογή του ΓΕΜΗ, θα πρέπει να προσαρμόζετε ανάλογα το υπόδειγμα Δ της ανακοίνωσης για τη σύσταση που παράγει το σύστημα της ΥΜΣ.

Το ίδιο ισχύει και για τα υποδείγματα βεβαιώσεων που χρειάζονται οι εταιρείες μετά την απογραφή και μετάπτωση στο ΓΕΜΗ, με αναπροσαρμογή του συνημμένου υποδείγματος.

Ερώτημα 14) : Αλλοδαπή Εταιρεία έχει στα Ιωάννινα 2 υποκαταστήματα. Έγινε επιτυχώς η απογραφή του πρώτου. Στην εισαγωγή του ΑΦΜ για να περαστεί το 2ο υποκατάστημα το μήνυμα λέει ότι έχει γίνει η απογραφή. Δεν θα απογραφεί το 2Ο υποκατάστημα ή υπάρχει άλλος τρόπος.

Απάντηση 14):

Απογραφή 2ου υποκαταστήματος με το ίδιο ΑΦΜ δεν μπορεί να γίνει από την εφαρμογή της αυτοαπογραφής. Η καταχώρισή του μπορεί να γίνει από εσάς στην εφαρμογή του ΓΕΜΗ. 7

Σχετικά επισημαίνουμε ότι, σύμφωνα με το (Αρ. Πρωτ. Κ1-177/06-03-2012) έγγραφο της ΓΓΕ- Δ/ΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΟΡΓΑΝΩΣΕΩΝ (Παραγρ. Γ, σελίδα 4) αναφέρεται ότι : «Περαιτέρω, όπως προκύπτει από τις διατάξεις της παραγρ. 5, του άρθρου 7α του ν. 2190/1920 ως ισχύει, επιτρέπεται η ίδρυση πλέον του ενός υποκαταστήματος από την ίδια εταιρεία, τηρώντας προφανώς τις ίδιες προϋποθέσεις που απαιτούνται για την ίδρυση και του πρώτου υποκαταστήματος. Συγκεκριμένα η ανωτέρω διάταξη έχει ως εξής : «5. Όταν σε ένα Κράτος - μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία η δημοσιότητα που προβλέπεται παραπάνω σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, ως αυτά αναφέρονται στις παρ. 2 εδ. θ και 3 εδ. στ του παρόντος άρθρου, μπορεί να γίνεται στο Μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ’ επιλογήν της εταιρείας. Οι αρμόδιες Υπηρεσίες Εμπορίου των Νομαρχιών του Κράτους υποχρεούνται σε αμοιβαία ενημέρωση του Μητρώου τους με ταυτόχρονη πληροφόρηση του Κεντρικού Μητρώου των Α.Ε.».

Ερώτημα 15) : Υπάρχουν θέματα για τα οποία από το Νόμο δεν προβλέπεται καταχώρηση στο ΓΕΜΗ (ή στα ΜΑΕ κατ’ αναλογία) παρά απλή υποβολή ή ενημέρωση όπως α) στο Ν.2190/1920, άρθρο 26α για τις προσκλήσεις των Γενικών Συνελεύσεων που πρέπει να ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 7 υποβάλλονται 20 ημέρες πριν την Γ.Σ., καθώς και κάθε Πρακτικό Γ.Σ., ακόμη και αυτών που δεν έχουν θέματα που χρήζουν καταχώρησης-δημοσίευσης, που πρέπει να υποβάλλονται μέχρι 20 ημέρες μετά την πραγματοποίηση της Γ.Σ. και β) στο Ν.4072/2012, άρθρο 232, αναφέρεται ότι «για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων (κυρίως ισολογισμών και προσκλήσεων Γ.Σ.) στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο». Τα ερωτήματα που προκύπτουν είναι:

α) εάν χρειάζεται να καταβάλλονται 10,00 € τέλος καταχώρησης στο ΓΕΜΗ ;

β) εάν η αίτηση πρέπει να αναρτάται στις καταχωρήσεις και σε αυτή την περίπτωση πως θα ολοκληρώνεται ή καταχώρηση, δεδομένου ότι δεν χρειάζεται ανακοίνωση.

Απάντηση 15):

15.1) Όπως είναι γνωστό στο άρθρο 5 του Νόμου 3419/2005 όπως ισχύει, ορίζονται τα της διάρθρωσης στο ΓΕΜΗ και ειδικότερα τι περιλαμβάνει και τι καταχωρίζονται στο Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών, στη Μερίδα και στο Φάκελο.

Ειδικότερα στην παραγρ.7 του ιδίου άρθρου, ορίζεται ότι : «7. Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. ολοκληρώνεται με την αρχική καταχώρηση στο Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών, στη Μερίδα και στο Φάκελο, ……………….. . Κάθε μεταγενέστερη μεταβολή ολοκληρώνεται με την καταχώρηση της σχετικής πράξης στη Μερίδα και στο Φάκελο, ………………………. Με την αρχική καταχώρηση του υπόχρεου στο Γ.Ε.ΜΗ., η Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. χορηγεί αυτομάτως σε αυτόν τον Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.. ……………… Η καταχώρηση, αρχική ή μεταγενέστερη, θεωρείται ότι συντελέσθηκε με την αποθήκευση των δεδομένων που διαβιβάσθηκαν στις αντίστοιχες βάσεις της Κεντρικής Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. …………….. Μόλις συντελεστεί η καταχώρηση κατά το προηγούμενο εδάφιο, η Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αποστέλλει αυτομάτως και με ηλεκτρονικά μέσα στην αρμόδια υπηρεσία καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ., αποδεικτικό καταχώρησης, στο οποίο αναγράφεται η ακριβής ημερομηνία και ώρα καταχώρησης της σχετικής πράξης και ένας, μοναδικός, για κάθε καταχώρηση, κωδικός αριθμός ("Κωδικός Αριθμός Καταχώρησης"). Κάθε καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. συσχετίζεται με τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης …………….………..”

15.2) Επίσης, όπως είναι γνωστό στο Άρθρο 7 ορίζονται τα της «Διαδικασίας καταχώρησης» και στο άρθρο 8 στις «Λοιπές προϋποθέσεις καταχώρησης» ορίζεται ότι : «Η καταχώριση και οποιαδήποτε μεταβολή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ. προϋποθέτει την προηγούμενη καταβολή από τον 8

υπόχρεο, σχετικού τέλους στην αρμόδια υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ….», που ως γνωστό με την ΚΥΑ Κ1-802/2011) έχει ορισθεί στ 10,00 €.

Συνεπώς από τα ανωτέρω συνάγεται ότι για κάθε καταχώριση είτε αφορά στο Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών, είτε αφορά στη Μερίδα, είτε αφορά και στο Φάκελο:

- καταχωρούμε την αίτηση/ δήλωση, αφού καταβληθεί το τέλος των 10,00 €

- δίνουμε ΚΑΚ και

- ανεβάζουμε στη δημοσιότητα την σχετική πρόσκληση κλπ, χωρίς σχετική ανακοίνωση αν δεν απαιτείται.

Ερώτημα 16) : Ενδεικτικά σας αναφέρουμε ορισμένα θέματα - ερωτήματα που έχουν προκύψει στην πράξη:

1. Όταν στο διαλυτικό κάποιας εταιρείας δεν γίνεται ρητή αναφορά εάν πρόκειται για οριστική λύση ή εάν τη λύση θα ακολουθήσει στάδιο εκκαθάρισης, ερωτάται αν : 1.1. θα πρέπει να ζητούμε να το αναφέρουν ρητά και να ορίζονται και οι εκκαθαριστές;

1.2. ή (αν δεν το αναφέρουν), εφαρμόζουμε τη διάταξη του νόμου που λέει «την λύση ακολουθεί η εκκαθάριση» και θα την θέτουμε υπό εκκαθάριση ;

2. Οι προαναφερθείσες εταιρείες, οι οποίες έχουν λυθεί και τεθεί σε εκκαθάριση και για τη διαγραφή των από το ΓΕΜΗ πρέπει να προσκομίζουν ισολογισμούς πέρατος εκκαθάρισης, τους οποίους όμως (όπως πληροφορηθήκαμε) οι αρμόδιες Δ.Ο.Υ. δεν θεωρούν και ερωτάται : 2.1. O ισολογισμός πέρατος εκκαθάρισης, που αποτελεί δικαιολογητικό διαγραφής, πρέπει να κατατεθεί και στη Δ.Ο.Υ. ; πρέπει να έχει συγκεκριμένη μορφή ;

2.2. Χρειάζεται ενδεχομένως και κάποια επιπλέον δήλωση του ή των εκκαθαριστών για τη λήξη της εκκαθάρισης;

2.3. Υπάρχει συγκεκριμένη κατηγορία Ο.Ε. - Ε.Ε. που δεν είναι υποχρεωμένες να συντάσσουν ισολογισμούς πέρατος εκκαθάρισης;

ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ Ακαδημίας 6 - 106 81 Αθήνα 8

2.4. Υπάρχει συγκεκριμένη κατηγορία Ο.Ε. - Ε.Ε. που είναι υποχρεωμένες να δημοσιεύουν και στο Φ.Ε.Κ. τους ισολογισμούς αυτούς ;

Απάντηση 16):

1. Θα πρέπει ελέγχουμε και να ζητάμε έτσι ώστε, στο συμφωνητικό λύσης της κάθε εταιρείας να γίνεται ρητή αναφορά: 1.1.εάν πρόκειται για οριστική λύση και ταυτόχρονα αναφέρεται ότι ολοκληρώθηκε η εκκαθάριση ή

1.2.εάν τη λύση θα ακολουθήσει στάδιο εκκαθάρισης, όποτε και θα πρέπει ρητά και να ορίζονται και οι εκκαθαριστές

και αν δεν αναφέρονται τα ανωτέρω ζητάμε να συμπληρωθεί κατάλληλα το συμφωνητικό λύσης της εταιρείας.

2. Οι εταιρείες, οι οποίες έχουν λυθεί και τεθεί σε εκκαθάριση, για τη διαγραφή των από το ΓΕΜΗ πρέπει να προσκομίζουν αίτηση/ δήλωση του ή των εκκαθαριστών και να επισυνάπτουν : 2.1.είτε ισολογισμούς πέρατος εκκαθάρισης

2.2.ή, αν δεν υποχρεούνται στη σύνταξη τέτοιου ισολογισμού, δήλωση του ή των εκκαθαριστών στην οποία θα δηλώνουν υπεύθυνα την ημερομηνία πέρατος της εκκαθάρισης (αφού έχει γίνει η είσπραξη των απαιτήσεων και 9

την εκπλήρωση των υποχρεώσεων της εταιρείας προς κάθε ιδιωτικό ή Δημόσιο φορέα).

3. Ως προς το ερώτημα «αν υπάρχει συγκεκριμένη κατηγορία Ο.Ε. - Ε.Ε. που είναι υποχρεωμένες να δημοσιεύουν και στο Φ.Ε.Κ. ισολογισμούς», παραπέμπουμε στο άρθρο 50α με τίτλο «"Ομόρρυθμες, Ετερόρρυθμες και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες" του Νόμου 3190/1955 όπως ισχύει [μετά την προσθήκη του με το άρθρο 16 του Π.Δ. 419/1986 (Α` 197)], σύμφωνα με τις παραγράφους 2,3 & 4 του οποίου :

3.1.) Άρθρο 50α, παραγρ 2. : «Οι διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 5, 8, 8α, 17 παρ. 3, 18 παρ. 1, 22, 23, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14 (N.3190/1955) όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν, εφαρμόζονται αναλόγως και για τις Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες, οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόμο αρμόδιο όργανο.

3.2.) Άρθρο 50α, παραγρ. 3. : «Η καταχώρηση των Ετερόρρυθμων κατά μετοχές Εταιρειών γίνεται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της παρ. 4 του άρθρου 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου Εταιρειών δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις "Ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρεία"».

3.3.) Άρθρο 50α, παραγρ. 4.: «4. Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παραγρ. 1, καθώς και των παραγρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στις ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες [των άρθρων 20-28 του Β.Δ. της 16.6.1910 "περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ`, ΓΦΟΔ, ΓΧΟ` και ΓΨΙΖ`" (Σημείωση : Τα άρθρα 18-28 38, 39, 47 - 50 και 64 του Εμπορικού Νόμου ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ με την παράγραφο 2 άρθρου 294 Ν.4072/2012,ΦΕΚ Α 86/11.4.2012.)], εφόσον όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες ή είναι Εταιρείες, που δεν διέπονται από το δίκαιο Κράτους μέλους ΕΟΚ, αλλά έχουν νομικό τύπο ανάλογο με αυτόν των Εταιρειών που προαναφέρθηκαν.

Τα ανωτέρω ισχύουν και στην περίπτωση Ομορρύθμου ή Ετερορρύθμου Εταιρείας, όταν όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι έχουν τη νομική μορφή της Ομορρύθμου Εταιρείας ή της Ετερορρύθμου Εταιρείας, της οποίας όλοι επίσης οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης ή Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες".